Eficiência, desafios regulatórios e a nova era do mercado de capitais – Migalhas

Para compreender a essência da tokenização, vale recorrer a uma analogia simples: o funcionamento de fichas em um parque de diversões. Ao trocar dinheiro em espécie por fichas de plástico, o usuário converte um ativo de curso forçado em uma representação digital de valor, cuja utilidade e circulação ficam restritas àquele ecossistema delimitado. Em caso de perda, o prejuízo é localizado, e o “caixa central” permanece protegido.

No ambiente de tecnologia financeira, a tokenização replica essa lógica com sofisticação matemática. Trata-se do processo de conversão de direitos sobre ativos reais – tangíveis ou intangíveis – em representações digitais (tokens) registradas em uma redeblockchain.

A grande inovação desse modelo reside nafracionabilidadee naautomação. Qualquer ativo com valor econômico, tais como imóveis, obras de arte, recebíveis,royaltiesou participações societárias, pode ser dividido em milhares de frações digitais. Isso reduz drasticamente a barreira de entrada para investidores, permitindo a aquisição de fatias de ativos historicamente ilíquidos. Toda essa dinâmica é operacionalizada por meio deSmart Contracts(contratos inteligentes), que são protocolos autoexecutáveis que programam as regras de governança, distribuição de dividendos e transferências sem a necessidade de intermediários tradicionais.

Nesse arranjo, a blockchain funciona como o alicerce de execução compulsória e imutável dos Smart Contracts, mitigando o risco de contraparte e prevenindo litígios interpretativos. Para além do mero registro, a tecnologia viabiliza a auditabilidade plena e em tempo real das operações, conferindo transparência absoluta à governança e ao fluxo do ativo tokenizado.

A nível global, a tokenização de ativos reais (RWA –Real World Assets) deixou de ser uma promessa tecnológica para se tornar uma prioridade estrutural das grandes instituições financeiras. A eliminação de intermediários e a liquidação quase instantânea (T+0) trazem uma eficiência operacional sem precedentes, reduzindo custos de transação e mitigando riscos de contraparte.

Contudo, essa transição expõe desafios complexos de governança e segurança jurídica internacional. A substituição de registros tradicionais por registros emblockchainesbarra na ausência de padronização regulatória global. Questões críticas como a identificação inequívoca dos titulares finais (KYC –Know Your Customer), a prevenção à lavagem de dinheiro (PLD) e a proteção aos direitos de acionistas minoritários em estruturas descentralizadas ainda carecem de respostas uniformes.

Ademais, a máxima do mercado de criptoativos de que“o código é a lei”(code is law) encontra limites claros no direito societário internacional: falhas de programação emsmart contractsou disputas de governança não resolvidas pelo código exigem, inevitavelmente, o socorro de instâncias arbitrais ou do poder judiciário tradicional, evidenciando que a tecnologia não substitui o arcabouço jurídico, mas sim depende dele.

No cenário nacional, o Brasil tem se posicionado na vanguarda da regulação de ativos digitais. O avanço da indústria de tokenização ganhou tração robusta a partir dosofícios circulares 4/23 e 6/23 da CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Esses documentos delimitaram com maior clareza quais tokens de recebíveis ou de ativos de parceria se enquadram na definição de valores mobiliários, sujeitando-os à fiscalização e às regras do mercado de capitais.

Outro marco fundamental foi a consolidação do modelo de captação porcrowdfundingde investimento, regulado pelaresolução CVM 88/22, que viabilizou canais simplificados para a distribuição de ofertas tokenizadas para pequenas e médias empresas.

Apesar dos avanços, o mercado brasileiro ainda convive com lacunas importantes. A recente nomeação deOtto Lobo à presidência da CVM(em junho de 2026) sinaliza uma aceleração nessa agenda. A autarquia já indicou que a regulação específica para a tokenização é uma das grandes prioridades de sua gestão, com foco em destravar o mercado de emissões e conferir segurança jurídica definitiva para a resolução de litígios, definição de responsabilidades perante terceiros e governança de plataformas digitais. O sucesso dessa agenda será o divisor de águas para a consolidação definitiva do Brasil como um polo de inovação financeira segura.