Regime Fácil e B3: diferentes caminhos para o mercado de capitais

Este artigo faz parte da série “Direito Societário para Companhias Abertas” e tem o objetivo de auxiliar acionistas e administradores a compreender melhor o funcionamento do mercado de capitais brasileiro.

Ao decidir acessar o mercado de capitais, uma companhia não escolhe apenas onde suas ações serão negociadas. Ela também define o nível de obrigações que está disposta a assumir.

Essa escolha passa, entre outros fatores, pelo segmento de listagem. Na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, os segmentos especiais de governança corporativa organizam diferentes padrões de transparência, proteção aos acionistas e estrutura de governança. Neste artigo, trataremos dos segmentos especiais do Novo Mercado, do Nível 2 e do Nível 1.

A lógica por trás dos segmentos é simples: companhias que assumem obrigações adicionais oferecem ao investidor um ambiente mais previsível para tomada de decisão. Isso não elimina riscos, nem substitui a análise concreta de cada companhia, mas facilita a identificação do grau de compromisso assumido em temas relevantes, como estrutura de capital, composição da administração, prestação de informações, controles internos e mecanismos de solução de conflitos.

Há, ainda, o segmento básico da B3, que não conta com regras diferenciadas de governança corporativa. É nele que se listam as companhias que optarem pelo Regime FÁCIL.

A seguir, explicamos as principais diferenças entre esses modelos.

Novo Mercado

O Novo Mercado é o segmento de mais alto padrão de governança corporativa da B3.

A primeira diferença está na estrutura de capital. Companhias listadas no Novo Mercado somente podem emitir ações ordinárias. A regra elimina a coexistência de classes acionárias com direitos políticos distintos, reduz assimetrias entre acionistas e simplifica a leitura da estrutura societária pelo mercado.

Além desse requisito, o Novo Mercado impõe um conjunto mais amplo de obrigações de governança, transparência e proteção aos investidores. Entre as principais características do segmento, destacam-se a manutenção de percentual mínimo de ações em circulação; a adoção de esforços de dispersão acionária em ofertas públicas de distribuição; e a vedação a determinadas disposições estatutárias, como limitação de voto inferior a 5% do capital social, quóruns qualificados e cláusulas pétreas.

No que se refere à administração da companhia, parte significativa do que originalmente diferenciava o Novo Mercado convergiu, ao longo dos últimos ciclos regulatórios, com o regime geral aplicável aos emissores Categoria A, em especial após a edição da Resolução CVM nº 80. Exigências como composição mínima de conselheiros independentes e vedação à acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e diretor-presidente (ou principal executivo) deixaram de ser, em larga medida, prêmios de segmento e passaram a integrar a base regulatória aplicável às companhias abertas. Permanece como diferencial efetivo do Novo Mercado, neste plano, o mandato unificado de até 2 anos para os conselheiros, mais restritivo que o limite legal de 3 anos previsto na Lei das S.A.

O Novo Mercado ainda estabelece estruturas mínimas de fiscalização e controle. A companhia deve contar com comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, área de auditoria interna e funções de compliance, controles internos e riscos corporativos, sendo vedada a acumulação dessas funções com atividades operacionais.

Em matéria de proteção aos acionistas, o segmento prevê tag along de 100% para as ações ordinárias e regras específicas para saída do segmento, incluindo oferta pública de aquisição de ações por preço justo, com quórum de aceitação ou concordância de mais de um terço dos titulares das ações em circulação, ou percentual superior previsto no estatuto social. A adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado também é obrigatória.

Por reunir o conjunto mais robusto de exigências entre os segmentos especiais da B3, o Novo Mercado é reconhecido como o padrão mais elevado de governança corporativa no mercado acionário brasileiro. Esse padrão, contudo, demanda da companhia maior estrutura interna, disciplina informacional e exposição da companhia ao escrutínio de investidores e do mercado.

Nível 2

O Nível 2 distingue-se do Novo Mercado por admitir, na estrutura de capital, ações ordinárias e preferenciais.

Essa flexibilidade, contudo, vem acompanhada de direitos adicionais aos acionistas. No Nível 2, as ações preferenciais recebem proteções específicas que aproximam, em determinados aspectos, a posição dos preferencialistas à dos titulares de ações ordinárias.

O Nível 2 também prevê proteção reforçada em hipóteses de alienação de controle, cancelamento de registro ou saída do segmento, inclusive com regras de oferta pública de aquisição de ações, conforme aplicável.

Em termos práticos, o Nível 2 ocupa posição intermediária: mais exigente que o Nível 1 e mais protetor ao investidor, mas societariamente mais flexível que o Novo Mercado, sobretudo por admitir ações preferenciais.

Nível 1

O foco principal do Nível 1 está na transparência e no relacionamento da companhia com o mercado. As companhias listadas nesse segmento assumem compromissos voltados à melhoria da divulgação de informações, à manutenção de calendário de eventos corporativos, à realização de reunião pública anual e à adoção de práticas que favoreçam a dispersão acionária e a liquidez das ações.

Diferentemente do Novo Mercado e do Nível 2, o Nível 1 não altera de forma significativa a estrutura de direitos dos acionistas. A companhia pode manter ações ordinárias e preferenciais conforme a legislação aplicável, e o direito de tag along segue, em linhas gerais, o padrão legal para ações ordinárias.

Por isso, o Nível 1 funciona, na prática, como porta de entrada aos segmentos especiais da B3 — adequado para companhias que desejam aprimorar transparência e comunicação com investidores, sem assumir, desde logo, todas as obrigações mais rigorosas aplicáveis ao Novo Mercado ou ao Nível 2.

Regime FÁCIL

Também merece destaque o Regime FÁCIL, voltado a companhias de menor porte que buscam acessar o mercado de capitais de forma mais simples e proporcional à sua estrutura.

O Regime FÁCIL não é um segmento especial de governança corporativa da B3. Enquanto Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 se baseiam em compromissos adicionais de governança assumidos pela companhia perante a B3 e o mercado, o Regime FÁCIL tem natureza distinta: trata-se de um regime regulatório simplificado, criado para reduzir custos e obrigações aplicáveis a companhias de menor porte.

A proposta é permitir que essas companhias acessem o mercado de capitais sem ficarem sujeitas, desde o início, ao mesmo nível de exigências aplicável a companhias maiores ou mais maduras. Para isso, o regime prevê determinadas simplificações, como a possibilidade de substituição de documentos periódicos, flexibilização de algumas políticas e formulários, e redução de obrigações informacionais específicas.

Isso não significa ausência de regulação ou de deveres perante investidores. As companhias sujeitas ao Regime FÁCIL continuam obrigadas a observar regras de transparência, prestação de informações e proteção ao mercado. A diferença está na proporcionalidade: as obrigações são adaptadas ao porte e ao estágio de desenvolvimento da companhia.

O Regime FÁCIL busca criar uma ponte entre empresas em crescimento e o mercado de capitais. Para companhias menores, pode representar uma alternativa de captação e visibilidade. Para investidores, demanda atenção: essas companhias estarão sujeitas a um conjunto de obrigações distinto do aplicável às companhias listadas nos segmentos especiais de governança corporativa.

Conclusão

A diferença entre Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 está no grau de compromisso assumido pela companhia com práticas adicionais de governança.

O Novo Mercado é o modelo mais rigoroso: exige apenas ações ordinárias e impõe obrigações mais amplas em matéria de administração, fiscalização, controles internos, divulgação de informações e proteção dos acionistas.

O Nível 2 preserva parte dessa lógica, mas permite a existência de ações preferenciais, desde que acompanhadas de direitos adicionais. É, portanto, um modelo intermediário entre flexibilidade societária e proteção reforçada aos investidores.

O Nível 1, por sua vez, concentra-se sobretudo em transparência, liquidez e relacionamento com o mercado, sem impor mudanças tão profundas na estrutura de capital ou nos direitos dos acionistas.

O Regime FÁCIL segue outro racional. Ele não pretende funcionar como um selo de governança, mas como um caminho regulatório simplificado para companhias de menor porte. Seu objetivo principal é facilitar o acesso ao mercado de capitais, reduzindo barreiras de entrada e ajustando determinadas obrigações ao porte da companhia.

Mais do que uma escolha meramente formal, o segmento de listagem ou regime aplicável comunica ao mercado como a companhia pretende se relacionar com acionistas e reguladores. Essa mensagem pode ser relevante tanto para a formação de confiança quanto para a estratégia de acesso a capital no longo prazo.

Fonte: Legislação & Mercados